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小男孩卡尔怀揣着对于冒险的热爱偶遇假小子艾丽，而艾丽把整个屋子当成一艘大飞船游戏居然使他对这个女孩子有些着迷，相同的爱好最终使两个人成为了一生的爱侣。他们有一个梦想，那就是有朝一日要去南美洲的“仙境瀑布”探险，但直到艾丽去世，这个梦想也未能实现。终于有一天，曾经专卖气球的老人卡尔居然用五颜六色的气球拽着他的房子飞上了天空，他决定要去实现他们未曾实现的梦想。令卡尔始料不及的是，门廊居然搭上了一个自称是“荒野开拓者”的小男孩小罗，小罗的喋喋不休让卡尔对这个小胖墩格外讨厌。一老一少在飞行中经过了千难万险终于看到了传说中的“仙境瀑布”，在相处过程中卡尔发现小罗其实是个惹人怜爱的孩子。在步行穿越一座森林时，他们遇到了不会飞的大鸟凯文和一只会说话的狗狗逗逗，让老人惊讶的是他们还遇到了他少年的崇拜偶像——探险家查尔斯·蒙兹，而且他发现蒙兹居然是一个为达目的不择手段的坏人。这时，老人离自己的梦想之地只有一步之遥……。正在监狱中服刑的爆炸专家洛高接受了恐怖集团一项五百万美元酬劳的任务：用薄如纸片的新式炸弹在美国制造恐慌。另一边，白头神探弗兰克（莱斯利•尼尔森 Leslie Nielsen 饰）光荣退休，那些惊心动魄的战斗似乎瞬间就成为了往事，警方获悉恐怖爆炸计划后邀请弗兰克再次出山，令其进入医院卧底，以接近洛高的情人谭雅。妻子珍（普瑞希拉•普雷斯利 Priscilla Presley 饰）对于孩子的渴望愈发强烈，但再次为公众安全疲于奔命的弗兰克毫无亲昵的多余体力，伤心的珍离家出走。弗兰克二次卧底进入监狱，打入洛高一伙并与他成功越狱，自此留在洛高身边监视，此时珍找到弗兰克，卷入了卧底行动。洛高计划在奥斯卡颁奖典礼上安放炸弹，而能挽救奥斯卡的，只有弗兰克……。