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本片根据蒲龄原著之聊斋志异中画皮一段改编而成。落第书生王顺生娶妻多年，一无所出，一日自城中赶路回家时，偶遇一明艳少妇尤枫，她自称身世可怜，被逼嫁入某大户人当妾待，正室所虐，故冒死出走，王仗义相助，愿意让尤暂居于其书，当晚王欲与尤行鱼水之欢，天忽亮，尤推说身体不适，拒绝了王的要求。翌日，王往城中购胭脂水粉，欲赠尤以讨其欢心，遇玉清道人，后者指王邪气缠身，王置之不理。王返家，向妻子陈氏表明心意娶尤为妾，陈氏趁尤宽衣沐浴时，竟自窗外窥得尤摘下脸皮，点画胭脂之骇人情景，吓得晕死过去，王连狂奔玉清道观，求道人除魔，玉清把一尘拂予王，嘱王把它挂在寝室门外，不料尤枫仍能潜入室内，向王申诉前生之辛酸遭遇。。一名具有社会意识的编剧新秀刚从百老汇崛起，便被好莱坞约请写一部关于摔角的B级片剧本。他住在破败的旅馆房间中搜索刮肠，却硬是挤不出只言片语。此刻，他隔壁的房间里却发生了种种怪事，使他犹如置身于人间炼狱，脑海中发生了种种荒诞可笑的幻象。编导用了相当隐晦的方式，来刻划创作者面感灵感枯揭时的心理压力，将重心放在了环境气氛的营造上……。云寒被曾经的同门师妹追杀只为了师尊身上的造化天书，无奈逃跑到凡间躲避一时之灾。在这里，竟然发现救下她的李长天和师尊一模一样，决心教这有缘之人练功，没想到的是此人天赋异禀。。