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洪三元携母亲和好友齐林到上海投奔严华，卷入两大公司权利斗争。严华此时是一名码头工人，他不畏强权被推举为工人领袖。洪三元则凭借机智多次在凶险的上海滩化险为夷。洪三元与忠义之士沈达义结金兰，与来上海报父仇的林依依在斗智斗勇中成为莫逆，女扮男装的林依依爱上洪三元。洪三元接近富家女于梦竹，于梦竹爱上洪三元。严华遇险，为共产党人李新力所救，加入共产党。林依依为报仇铤而走险，洪三元与其奔走天涯。林依依遇难，洪三元重回上海滩。在严华和李新力进步思想的感召下，洪三元放弃来之不易的“美好生活”，为护送李新力离开上海倾其所有甚至生命。洪三元逐渐懂得，共产党带领的这条道路，才是他所想追求的远大前程。。迪兹（加里·库珀 Gary Cooper 饰）是一位小有成就的商人，早已经衣食无忧的他希望能够从繁忙的事务中脱身，将时间更多的花费在自己的兴趣爱好之上。一笔价值两千万的巨额遗产从天而降落到了迪兹的头上，报社问询派来了记者芭比（琪恩·亚瑟 Jean Arthur 饰），希望她能够从迪兹的身上挖掘出一些吸引眼球的新闻。 刚开始，芭比十分看不惯迪兹的处世为人，但随着时间的推移，她渐渐被后者的善良和正直所吸引，两人之间产生了浪漫的爱情。迪兹决定将得到的遗产用于帮助深陷贫困的人，这一举动遭到了律师约翰（Douglass Dumbrille 饰）的质疑，他坚定的认为迪兹的脑袋可能出了什么问题，甚至将他告到了法庭。。