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自从成功研发“绝世好Bra”后，Lena（梁咏琪 饰）、Johnny（刘青云 饰）跟Wayne（古天乐 饰）再次受命研发以“绝世好B”为卖点的一系列婴儿产品。Johnny升职为部门主管，聘请了十分神经质的秘书Sabrina（关之琳 饰）。Wayne与Lena也早已确定了恋爱关系，更有了结婚的打算。Wayne对婴儿有恐惧症，对三人的研究任务带来的诸多不便。总公司派来了儿童行为专家Boey来协助他们的研究，Boey的特殊能力使Wayne对她刮目相看，两人对彼此有了特别的感觉。研究的过程中错漏百出，产品还没有研究成功，众人之间的关系已经十分复杂。时限将到，他们还是顺利研究出一个可以解读婴儿语言的“绝世好B”，Johnny与Wayne也知道了自己的最爱。。大业年间，醉心武学的李元霸得知皇都大兴将办比武大会，兴冲冲赶来，顺便探望父亲李渊和姐姐猗兰，不料刚进城便遇到刀客拦截，更与一蒙面高手过招，后来李元霸发现，对方竟是许久未见、亲如兄长的师兄宇文成都。这也是宇文成都与猗兰第一次见面，他自此对她难以忘怀，因为这个看似温婉的女子，一上来便给了他记耳光。李渊近来很是心烦，原来大兴城内暗流涌动，李渊既想扳倒奸相宇文化及，又得小心应对杨广，因为有人预言：李姓之人将得天下。李元霸看似懵懂，其实只是抗拒成人世界的尔虞我诈，留恋单纯的生活。但是宇文成都已变成了城府极深的野心家。阴谋接踵而来，父亲入狱，猗兰惨死，李元霸终于决定，要用自己的拳头和智谋，营救父亲，为猗兰报仇！。以二十世纪三十年代的上海为背景。芦沟桥事变之后，日寇把贪婪的目光射向了上海，通过特务机关对这里的民族工业开始疯狂的渗透。策划着在吴淞口登陆的阴谋。上海“船王”——江氏船运公司老板江天云正在家中为女儿江雪庆祝24岁生日，突然被人暗杀。。