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大贼头丹尼-奥申(Danny Ocean，乔治-克鲁尼饰,George Clooney)是一个好战的男人。刚刚从新泽西监狱获得假释出来不到24小时，这个扭曲又神通广大窃贼就已开始着手他的下一个计划。本着不伤害任何人、不向无辜的人伸手和不做蚀本生意的“三项原则”，他将策动一场有史以来最复杂、最缜密的赌场劫案。。聪明的猩猩探长和他的搭档携手合作，破获动物王国中的各种奇案和迷案的故事。。孤儿周伟杰与李卓豪一日因偷窃被追捕。伟杰被捉拿而卓豪逃去。二人从此失去联络，伟杰被探长林昌收养，与昌女儿秀芳青梅竹马，卓豪则成为黑帮流氓。多年后二人重逢，虽际遇不同，旧情不改。不久，因黑白两道争斗，卓豪养父金经理暗中杀死林昌，伟杰向卓豪问明此事，卓豪不忍出卖养父，诈作不知。伟杰毅然加入警队，誓将凶手绳之于法，同时亦离开义妹秀芳。从此卓豪伟杰秀芳三人中断联络，各自生活。三年后，伟杰成为探长，卓豪亦为帮会第二号人物，二人又再聚首。卓豪对秀芳仍有爱意，但自知身份悬殊，遂设法撮合伟杰与秀芳。 卓豪养父被死对头杀死，其后手下查出凶手藏身之处，卓豪单人匹马去报仇，却中了奸计，原来其手下串通凶手，将卓豪禁锢，然后派人杀死伟杰，来一招贼赃嫁祸，陷卓豪于不义。杀手计划在伟杰秀芳成婚之日下毒手，幸好卓豪及时逃脱，即往婚礼通知伟杰，逃过一劫，不过卓豪为救伟杰而身受重伤。伤...。