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安济逃往山中躲避，却仍是被吴的手下?马大人（欧威）夺走诏书。玉凤两姐妹的建议下，安济决定去找马大人要回诏书，双方人马却一言不和，大打出手，所幸游侠?周向港（柯俊雄）适时出现，使得安济顺利拿回诏书。 但万万没想到，游侠竟反过来向安济要诏书，玉凤见状谎称诏书藏在客栈里。游侠赶往客栈，在路上看到通缉安济的告示，改变心意决定将诏书献给吴国丈。不善武功的安济，根本不是游侠的对手，他一路慌张地逃跑到一间破庙，幸得庙中师父（韩江）解救。游侠和师父以下棋来定胜负，安济想要趁他们下棋之际溜走，但还是被游侠连人带着诏书一块去见吴国丈。 吴国丈听闻游侠武功高超，早已做好万全准备，但游侠还是将官兵杀得片甲不留，最后更为民除害杀了吴国丈。安济告诉师父和玉凤姐妹，游侠其实是真正的无敌刀王。而游侠也领悟到师父所说的‘真是假、假是真、空是有、有是无’，丢下刀剑，独自离去……。在一次同鬼子的战斗大捷之后，燕青带领着小分队准备去向组织上交缴获的四车武器，途中却被红枪寨劫走两辆，儿童团的小战士铁蛋和海亮挺身而出，去红枪寨打探消息，偷走了红枪寨的压寨银枪头欲交换被抢走的两车武器。战斗中被燕青用红缨枪刺伤的鬼子激起了日本军官长田敏江的好奇，日军也开始悄悄向着红崖村进发，三方势力在牙山脚下聚集，一场决战在所难免。。