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1944年，美国援华抗日空军飞虎队来华参战，日军因此遭受重创。为此，华南日军发动了旨在打通大陆交通线的豫湘桂战役，企图之一就是要摧毁中国西南空军基地。驻华南日军第二十三军秘密组建一支特攻队，计划对桂林秧唐机场实施毁灭性攻击。特攻队实施攻击的当天晚上，遭遇机场国民党守备部队的伏击，特攻队几近覆没。 如此绝密的行动竟然让机场国民党守备部队事先获悉，侥幸撤回来的日军特攻队指挥官熊本意识到重金雇佣的六个中国人中，有一个是国民党间谍；熊本在幸存的三个中国人中试图找出谁是间谍时，秧唐机场美军指挥官麦克上校也怀疑内部出了问题，要不然怎么会有人在伏击开始之前暴露目标。 在熊本藏身西村等待司令部联络官的行动指示时，死亡的恐惧笼罩着幸存的三个中国人，狐疑和猜测也在三个中国人中弥漫开来。机场国民党守备部队走马观花式地搜查结束后，熊本从外面抓回来一个国民党军官。代号为“芒果...。钵兰街的大姐大洪兴十三妹（吴君如饰）从东星混混花弗（敖志君饰）手中救回女友SASA（植敬雯饰）。不料SASA早暗地里与花弗串通陷害十三妹，十三妹一怒之下对其家法处置。属下韩宾（尹阳明）一直对十三妹忠心耿耿，更把爱意放在心底。一次韩宾陪同十三妹拜祭亡父阿达（吴孟达饰），遂让十三妹回忆起昔年往事。 十三妹原名崔小小，其父是洪兴一名小混混，她与好友张美润（杨恭如）整日混迹于玻澜街，一起为东星打手卓可乐（方中信）神魂颠倒。岂料恶霸咸湿（程东）杀死了吹水达，十三妹决定为父报仇……。清未，朝廷腐败无能，泱泱中华令列强宰割。日本武士在中州摆开擂台寻衅，武当掌门陈伟（王晓忠饰）为扬国威，慷概赴擂，不料遭奸人暗算。大弟子武云龙（李宇文饰）发誓替恩师报仇，与陈伟的独生女陈雪娇（林泉饰）前往中州。擂台上，流浪武师司马剑（赵长军饰）与日本武士正在交手，渐占上风，怎奈日本武士抑仗人多，一拥而上。武云龙气忿不过，跃上擂台，混战中被日本武士用暗器刺死。在陈伟墓前，司马剑向陈雪娇道出其父与陈伟是结拜金兰，并查出陈伟二弟子雷华采（臧治国饰）是日本人的帮凶，险遭暗算的陈雪娇为报父仇，历尽艰险奔向武当山......。