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蔡、柯、廉三个好友露营时遇上校花芷，更因此与芷成为好朋友。几个朋友们更同时爱上余，更提出公平竞争，初时蔡得到柯欢心，但柯却又介入二人之间，变成一段痛苦的三角恋。同时三人也喜欢音乐，于是结伴参加音乐比赛，并取得上佳成绩，更成功步入娱乐圈。芷在乐坛上取得良好成绩，更成为一时红星，但她的红却引起柯的不安与自卑，虽然芷与柯一起拍拖，柯却总是放不下自己没前途的感觉，大家都过不得不快乐。故事同时带出两个经理人查理与陶的争斗，二人为争夺芷的经理人身份，展开激烈争夺战。。文、牛及丰越狱后，被公安通缉，三人逃至中越边境的一个小农村，以为可以过些平淡生活，岂料一日农村被军队包围，三人被活捉，囚禁于一个集中营内。三人决定伺机逃走，怎料被守军发现，乱枪扫射，三人虽身中多枪却竟然能苏醒过来，原来这只是武龙将军之布局，因龙需要一些在档案上已死的人，替他执行秘密任务，文等人均被选中，只要替龙完成两项任务，便可以重生，并取得法国护照移居法国，否则便只有死路一条。。