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五月（徐忻辰 饰）和八月（裘立尔 饰）是一对感情十分要好的姐妹，从小生活在温暖的家庭之中，日子过得幸福美满。战争的到来在瞬间粉碎了两姐妹的家庭，父亲死了，整个家全靠坚强的母亲（叶童 饰）一人撑着。 祸不单行，八月生病高烧，母亲冒着危险来到被日军封锁的街道找药，之后不幸牺牲，侥幸逃脱的五月带着妹妹来到了教会建造的难民营之中。难民营的生活艰苦又充满了危险，终于，五月和八月盼来了亲人。跟随着舅舅，两姐妹来到了镇江并认识了同她们有着相似遭遇的男孩方毅（薛斌 饰）。很快，镇江也沦陷了，一次又一次陷入绝境的五月和八月这一次能够从险境中逃脱吗？。河南省的某生产队为发展生产，决定去外地买牛。在旧社会当过牛贩子的侯克烦，一看有机可乘，就到队长李云山面前吹嘘自己是内行，有经验。骗得了云山的信任，被派去买牛。这件事遭到云山妻子、生产队会计刘玉英的坚决反对，两口子因此发生了争执。尽管玉英娘向云山介绍了侯克烦当牛贩子时损人利己的种种情况，但云山仍然麻痹大意，认为这么大的事，侯不敢搞鬼。正在这时，侯女婿大水赶来揭发了侯用买牛的路费搞投机倒把的事实。同时，刘大娘拿来了侯克烦贩卖的草帽。在人证物证之下，云山这才恍然大悟，认识到自己没有坚决贯彻党的阶级路线、依靠贫下中农的重大错误。。喜剧演员怀特被美军召集入伍，但不是去当兵，而是让他去当间谍，身份也是喜剧演员，要拿微型照相机去到摩洛哥把美军需要的机密拍照会俩，在摩洛哥他遇到了“老朋友”莉莉，两人开始小打小闹，最后才发现对方是间谍。。