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故事发生在解放前的上海。父母双亡后，三毛（文彬彬 饰）在乡下生活无着，只好来上海投奔原先乡下邻居姐姐（马秋影 饰）。姐夫（俞祥明 饰）是个上海滩混混头目，他教三毛当小偷，正直的三毛不愿干这种下三烂营生，被姐夫轰出家门。流落街头的三毛靠乞讨为生，后被剃头师父（刘侠声 饰）收留，暂时有了栖身之处。师娘（夏静 饰）埋怨丈夫收留这个大街上捡来的野孩子，加之当时物价飞涨，经常入不敷出，三毛就成了出气筒。手艺还未学成，不久三毛被转送给算命骗人的吴瞎子（范哈哈 饰）。常言道，人瞎心狠，他动不动虐待折磨伺候他的三毛和穷孩子小英（嫩娘 饰）。度日如年的三毛不甘心就这样苟活下去，他决定设计报复这个害人的瞎子......。毒贩黄有彬被刑警余大伟追捕，情急胁持张羽女友。张羽要求余大伟立刻开枪把黄有彬击毙，人多混乱，余大伟怕误伤群众没敢贸然开枪，黄有彬逃走。后来张羽女友的尸体被发现，经查先奸后杀。张羽迁怒余大伟，余大伟亦因此事出现心理障碍，从此不敢开枪。 四年后，余大伟成了警官大学总教官。张羽考取了警官大学，一是为了将黄有彬绳之于法，为女友报仇，二是为了证明给余大伟看。他处处同余大伟较劲，可是每次在和余大伟的对抗中，张羽都输给余大伟，这让张羽更加刻苦训练......。西元709年，外星人凯坦（James Caviezel 饰）驾驶的飞船坠毁在挪威境内，同伴重伤死亡，飞船损毁，沉入湖底。凯坦凭借随身携带的先进机器掌握了地球的知识和当地的语言，在森林内游荡之际，他遇到了维京人乌弗里克（Jack Huston 杰克•休斯顿 饰），并随之回到了村庄。 凯坦告诉维京人自己正在寻找一头“恶龙”，而这条恶龙正是他飞船上的一只怪兽，因飞船坠毁逃遁。维京人起初认为凯坦是个说大话的骗子，但随着村民一个个离奇消失，他们才发现所谓的“恶龙”真的存在……。