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徐家为世代书香，老爷子徐简博官至两朝太子太傅，为阻止废除科举缢死在太学监。长子徐书成留洋，女儿徐书容和义子陆书白在老家支撑家塾。十五年后徐书成留洋归来，陆书白也来到北平，兄弟同入新文化运动，感情及立场却逐渐对立。新文化运动后期，徐书成反思西学，开始怀念故学。陆书白与恋人流亡美利坚，浑不知徐书容给他生了个儿子徐天。1937年徐天十六岁，日军进了易水，徐家私塾被改造成华北第一个日式学校，徐书成死在自己的课堂上，香木镇成了前线。1949徐天成了徐家最后一位教师，徐天第三代方乐荣出生。1952年全国教育私立转公立，徐家私塾几番起伏彻底消失。徐天去公立学校报到，方乐荣7岁带上了红领巾。。保安员英叔被人拍下失职照而被降职，保安公司持牌人Ann亦接获警方通知，如果再有这类情况发生，保安公司将会被停牌。Ann为保父业，决定招募新人加强培训。在人手不足的情况下，肥波为抓小偷受伤，最后成功制伏。但Ann见二人年轻，不忍交给警方使他们前途尽毁，决定放走他们，歹徒改邪归正，予以报答。。大字不识一筐的冯天魁（陈宝国 饰）是川军永州警备司令兼66师师长，心血来潮的他自封陆海空三军司令，却在上任大典上遭英国炮艇轰击，军委会中将参谋长贺国光（姚刚 饰）认为冯就是一个什么都不懂的莽夫。由于冯天魁手握川军重兵，国民党反动势力、日伪侵略势力等都对他不敢掉以轻心，并伺机拉拢他为已用。看似鲁莽的冯天魁有时却心细如发，他以不变应万变，多次粉碎敌人的阴谋诡计。 卢沟桥事变后，冯天魁率部走出四川北上抗日，他的部队逐渐在战斗中打出了国威，特别在台儿庄战役中，面对数倍于已的日寇，冯天魁率部浴血七昼夜，最终全部壮烈殉国......。