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隋朝末年，隋将王世充的侄子王仁则（于承惠饰）在督建河防工事时，杀死了起来反抗暴虐的神腿张，但令其儿子小虎子跳河逃离虎口。小虎子被少林僧人救起收入寺中后，为报父仇毅然削发为僧，法名“觉远”（李连杰饰）。 王仁则的侍卫长遇见牧羊女白无瑕（丁岚饰）后垂涎其美色，强行将其抢回府并欲酒后施暴，恰巧被只身前来报仇的觉远发现。在救白无瑕逃生的过程中，觉远因武功欠佳被王仁则刺伤，促使其回到少林寺后更加刻苦练功。后因觉远救援被王仁则追赶的李世民，少林寺遭遇劫难，觉远身上的责任更重一层。。年轻时期的戈雅（弗朗西斯科·拉瓦尔 Francisco Rabal 饰）是一个野心勃勃的男人，通过为查理四世画像而成为了名噪一时的宫廷画师。年轻而又身居高位的戈雅不免有些狂妄，整日沉迷于声色犬马之中，谁知道，上帝在暗中给戈雅开了一个小小的玩笑，某一天，他的双耳忽然失聪，从此生活在寂静无声的世界里。 祸不单行，戈雅还和阿尔瓦公爵夫人（玛丽贝尔· 瓦度 Maribel Verdú 饰）共谱了一段美丽但注定不会有结果的恋情，最终，阿尔瓦公爵夫人成为了政治斗争的牺牲品。陷入抑郁之中的戈雅画风大变，他亦将目光从王公贵族的身上移向了正在遭受战争折磨的贫苦人。。