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本片讲述的是中国古代四大美女之一杨贵妃的秘密后宫史，杨贵妃得唐玄宗宠幸被封为贵妃，然而后宫之中贵妃众多，虽被封为贵妃却时常见不到皇上，因此也有心灵空虚的时候。为了打发时间，杨贵妃随后宫琴师学琴，琴师的才华深深的吸引着她，然而她努力的克制着自己。但因时常见不到皇上无法忍受心灵的空虚，在一次学艺之时，她终于控制不住自己和琴师……。自從家庭教師靈音來到後，暮氣沈沈的紫薇園，有了明顯的改變。靈音鼓勵學詩和莫愁把大宅的落後，荒涼和頹喪嘗試轉變，又邀請多愁善感的誦詩，滿腔抑怨的鳳儀參加活動，兩人雖沒有參加，卻為他們帶來的生氣。靈音關心誦詩， 常勸他勇敢面對人生，兩人漸生愛意，誦詩亦鼓起勇氣約會靈音，暫時忘卻疾病和內心苦悶。鳳儀守寡，但大宅控制人郝老太不許她與舊情侶再婚，因為世俗和家規，鳳儀曾自殺，舊情侶清洛的深情和靈音的再三勸告，加速了鳳儀的反抗，與舊情侶離去。誦詩病重，挨不過春天，靈音陪伴左右，靜侍春天……。