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1947年，抗日的战火刚熄，国民党反动派一手点燃的内战烽烟就已遍及全国了。刚刚想喘一口气的人民，又陷入了深重的灾难之中。在炮火连天的山东战场上，一座蒋军高级地下指挥所里，临河战区司令官吴非中将正在向南京发电求救，但终于全军覆没。南京。蒋介石刚刚主持了吴非的追悼会。突然，吴非奇迹般地生还了。原来，吴非是一位爱国将领，他经过多年来的观察思考，逐渐认清了国民党反动统治的腐败，认识到只有中国共产党才能救中国。于是，他投向了革命。在临河战役中，他秘密配合我军，全歼守敌，为解放临河立了大功。之后，他又肩负我党给予他的使命，重新潜回南京。但蒋介石对他的归来已大起疑心，当即令毛人凤对他进行审查。高级特务何立祥奉命专门负责调查吴非。他威逼利诱吴非女儿玉珍的男朋友余茂文，使之叛变投敌，并派余到吴家，成了坐探。这时，吴非的儿子少壮派军官玉剑，从临河战场上死里逃生回到家里，...。贺绿汀在1934年成名后，毅然参加上海抗日救亡演剧队，投入抗日战争。在奔向延安的路途中，历经日军轰炸，食物短缺，生活艰苦的环境下，坚持抗日演出，唤醒民智。在这次战争洗礼下，创作了抗日战歌《游击队歌》。。