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让娜（玛利亚•施奈德 Maria Schneider 饰）穿行大街而过，来到一个旅馆，怪诞的服务员给了她一串空房间的钥匙。她开门而入发现已经有个中年男人在那里。简单交流后两人目光如炽，在空荡的房间里激烈地亲热。结束后安娜来到火车站接男友汤姆，汤姆正在拍摄电影，准备记下与女友恋爱的发展过程。此后让娜经常到那间公寓与中年男人约会。中年男人保罗（马龙•白兰度 Marlon Brando 饰）来自巴黎，出轨的妻子在不久前自杀，他十分痛苦。让娜试图了解保罗，向他敞开心扉，而保罗却一再拒绝她的窥探亦不希望了解她。汤姆向让娜求婚，让娜答应了。两人在选择婚纱时，让娜因汤姆重视拍摄效果冷落自己，冲进大雨找到保罗……。八年前，王进和丁玉广同时进的毛纺厂，又同时做了杨师傅的关门徒弟。故事开始的时候，杨师傅早已退休，王进已经在厂销售科干了好几年的销售，丁玉广则成了厂里的工程师。两个人都特别上进，而且又都喜欢上了师傅的女儿杨溪。 　　杨师傅对两个关门徒弟都很喜欢，师母更喜欢丁玉广，总觉得女儿将来和丁生活在一起才让人踏实。但师母意外地发现，杨溪却已经跟同住老院子里的王进“私订”了终身。 　　毛纺厂产品结构老化，近几年来效益一直不好。丁玉广从技改的角度研发了一种新型产品，但因为缺乏足够资金不能投入试生产。 　　王进则费了好大的劲，找到一家有投资意向的经销商。而就是为了拿下这个经销商，王进阴差阳错地身陷囹圄，继而又身败名裂。不得已憋着一口气远走它乡，企望出人头地后洗刷掉自己身上的所有污浊。杨溪不理解王进的行为，两人性格、生活观念上的差异让杨溪对王进彻底失去了信心。 　　七年后...。