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该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其 将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。 几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性（同性）斗争，来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性，见招拆招。。卧底缉毒警高远在扫毒行动中拘捕了大毒枭段明后终于得以归队，与干女儿楚楚重逢。毒枭段明的二弟段青为了救哥哥而绑架楚楚，试图逼迫警方在六个小时内放人。高远被上级领导指挥与刑警白盈盈合作解救楚楚。过程中，高远一系列看似鲁莽的举动让白盈盈怀疑他的主观判断能力。最终，高远因在追捕段明三弟段欣的过程中没能活捉段欣而被逐出专案组。为了解救楚楚，高远试图假装放人，不料被楚楚的母亲王雨然背叛。被绑上炸弹的高远必须在一个小时内力挽狂澜……。