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话说在清末民初时期，一代豪侠燕子李三行侠仗义，劫富济贫，最终却被有人出卖丢掉了性命。李三的师弟李显（姬麒麟 饰）不忘燕子门的奇耻大辱，十年磨一剑培养出三个得意的徒儿云龙（刘长纯 饰）、云飞（张立 饰）和云馨（林芳兵 饰），最终杀掉仇人，报仇雪恨。适值乱世，日本觊觎东北，张作霖欲请李显出山相助，后者则虚与委蛇，不愿就范，更命云龙下山避祸。云龙年轻气盛、傲慢无礼，一路上热下不少祸端；师兄云飞仁义忠厚，百般成全云龙和云馨的情事，无奈缘由天定，勉强不得。 在这离乱的世道，李云龙最终化身为横行天下的飞贼李三……。热心仗义的陈利路见不平上前相助，却意外被人打死，帝爷公见他本性良善，收为麾下大将。陈利不愿见自己曝尸荒野，便许愿若有人将他尸体妥善埋葬，将助其完成心愿。秋华生下永顺不久后被人害死，害她的人怕她回来复仇，狠心将她的眼睛和嘴巴缝上后作法下葬，使得秋华死了七年都无法申冤。永顺失怙被后母秀鸾虐待，甚为思念母亲秋华，看见陈利曝尸荒野，心生同情便顺手将其埋葬，陈利因此帮助永顺放出秋华的怨灵，秋华积聚多年的怨气，被陈利释放出来便开始大闹村子，成了赫赫有名、面貌丑陋至极的无面妈。。