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老夫子漫画的主编王泽决定封笔，导致本来衣食无忧的漫画人物老夫子和大番薯顿时成了失业青年，两人出尽招数找工作却屡屡碰壁。 这日，CID峰（谢霆锋 饰）和女友Miss张（张柏芝 饰）正因张母反对二人在一起而苦恼，老夫子和大番薯因得罪黑社会老大金爷被追杀，引发了一场大车祸。车祸中峰和Miss张失去了记忆，痊愈后两人形同陌路。 金爷十分看好峰，认为他是自己最合适的接班人，于是骗峰说自己是他的契爷，峰加入了黑社会。同时，Miss张恢复了一点记忆，回到了学校教书。一次峰在拉学生加入黑社会时，遇到了Miss张。峰对Miss张一见钟情，展开了猛烈追求。Miss张因记起自己已有一位恋人而拒绝了峰，峰陷入了低谷。这时，金爷发现峰加入后自己一直倒霉，于是准备除掉峰。关键时候，老夫子和大番薯赶到了！。邓厚昌（关海山饰）和王小燕（南红饰）回港度假，喜见女儿邓家丽（梁艺玲饰）觅得男友关秉仁（魏骏杰饰），殊不知两人是假情侣。原来丽兄邓家强（雷宇扬饰）与丽好友马冬欣（吴咏红饰）合伙做生意受骗，债台高筑，得悉昌愿意资助女婿做生意，便要求丽做戏以暂借父钱过难关，岂料丽、仁戏假情真，渐生情素。 这时燕竟重遇冤家陈婉君（白茵饰），当年燕夺去君男友昌，两人由友变敌，燕怕君夺回昌，实行继续斗法，却揭发君乃欣母，而仁、丽是假情侣，昌感被骗，决不助强，强自此消沉，幸得表妹王群娣（蔡嘉莉饰）之鼓励才振作过来。其实欣才是仁女友，竟揭穿他与丽已生情。君、燕更是唆摆自己女儿争夺仁，令仁甚困扰，后仁扮作花花公子试探两女，发现丽对他一往情深，而另一方面，欣认识了医生夏逸翔（戴志伟饰）亦情有所归。丽、欣再成为好友，而燕、君宿怨终在一次患难中冰释，此时大家才明白，过去...。龙格尔主演的第二部影片，龙格尔在影片中又演了一回苏联人，一名苏联军官，奉命刺杀黑人独立运动领袖，假装保护被抓的黑人逃跑，然后混进黑人组织中，但是黑人领袖对他有防范，刺杀未成功，逃走，回去被苏联高官迫害，拷打，最后逃跑，被一个少数民族的黑人救了，他很受黑人们的感动，最后身上文上了黑人部落身上的一个蝎子图按，保卫黑人，与苏联军队对抗。