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阿曼达（凯蒂·卡西迪 Katie Cassidy 饰）和娜塔莉（Leah Gibson 饰）同租一幢公寓的大学好友，二人情同手足，亲密无间。谁知某天晚上，娜塔莉外出打工一去不返，虽经多方查找依然下落不明。公寓内另一名女孩佐伊（Shannon Chan-Kent 饰）不愿继续负担多出来的房租，几番劝导之后最终迫使阿曼达同意将娜塔莉的房间租给名叫海莉（崔茜·史皮瑞达可斯 Tracy Spiridakos 饰）的女孩。有着不堪过去的海莉，与沉浸在对好友怀念之中并且时常受到昔日男友马克骚扰威胁的阿曼达同病相怜。直到某天，海莉出手杀死了殴打阿曼达马克。 两个好姐妹守护着这个血腥的秘密，携手艰难前行，她们的心也由此贴得更近……。原东北抗联团长老邱在艰苦卓绝的条件下抗击日寇多年，与组织失散后，他辗转加入了八路军江东军分区。国民党滇军278团一直受到中央军排挤，团长宋云杰忍无可忍决定率部投奔八路军。军区领导知情后派遣熟悉当地情况的老邱与政委罗天静接应有意投诚的部队。途中罗天静不幸牺牲，临终前托付老邱完成任务。老邱与当年救过的龙万虎兄妹联手解决了滇军的军火与粮草问题，帮助滇军成功起义。老邱率领滇军到莲花县改编，却因接替政委和抗联时期历史问题被停职调查。莲花县守军与滇军产生误会，险些刀兵相见，老邱及时出现化解矛盾。部队改编期间，国民党特务策划部队反水，老邱巧施妙计揭露真相，稳定军心。老邱严格执行党的政策，对部队进行耐心细致的改造工作，滇军经过洗礼，由军阀气息浓厚的旧军队转化为听党指挥、战斗力强、受众拥戴的部队。。绰号“蝎子”的女囚亚玛桀骜不驯，曾多次越狱，还弄瞎了典狱长的一只眼睛，被典狱长报复，锁在水牢中折磨。视察员来监狱视察，亚玛利用这个机会再次袭击了典狱长，当场吓得视察员屎尿齐出。典狱长公报私仇，甚至派手下当众轮歼了亚玛。在路上，亚玛利用机会装死和其他六个女囚逃狱成功。逃出的七个女子，都是因为男人而犯下罪行，当三个游客先奸后杀了一个女犯后，她们挟持了一车游客试图逃出警察的追捕。亚玛被敌视她的女囚们出卖，再次被捕。亚玛也对她们进行了报复，使警察乱枪齐发，三个人质和女囚们都被杀死。典狱长要手下私下解决了亚玛，反被亚玛抓住机会逃了出来。典狱长升了官，但他还是没有逃出亚玛的复仇之手，被亚玛截杀在路上。。