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洛基电影的第五集。自从上一集洛基（西尔维斯特•史泰龙 Sylvester Stallone 饰）击败了苏联的拳击机械人后，他决意归隐，从此过些安安乐乐的日子。阴险商人杜克（东尼•布顿 Tony Burton 饰）是拳击经理人，利用拳击手赚黑心钱，他高薪引诱洛基投到他门下，洛基不为所动，断然拒绝了他的邀请。 退隐后的洛基还是没有离开拳击，他的好友拳击教练米克死后留下了一座拳击训练馆，洛基继承了米克的事业，每天到拳击馆里训练新人。年轻拳手绰号“机枪”的涛米极具天分，洛基倾其所有传授米涛拳术，米涛在洛基的帮助很快就跻身了优秀拳手的行列。成名后的米涛被名声和金钱所蒙蔽，投到了杜克的帐下，成了杜克阴谋的一枚棋子。 怒不可遏的洛基决定用自己的手段拯救米涛！。12岁的侄子宽宽，在假期去看望退休后独自在上海生活的姨妈（斯琴高娃饰）。在宽宽眼里，姨妈是个怪癖多多的人。 一次姨妈在公园遇到了一个从广东到上海来发展的江湖混混潘知常（周润发饰），这个神秘男人使得姨妈神魂颠倒，两人因京剧成了知音，并演绎出一段黄昏恋情。不料好景不长，潘知常带着姨妈的棺材本积蓄一道消失。与此同时，姨妈又发现保姆（史可饰）竟然是靠“碰瓷”来赚取外快。接连发生的事件让姨妈醒悟万千，她决定离开上海，回到东北的家，那里有已经疏远了的丈夫和女儿（赵薇饰）……。