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1962年，年幼的林初三和姑妈秀姨母女随大陆难民潮来到香港，无依无靠的初三在暴动中结识了地头蛇大哥泉哥，被其收为义子，和泉哥的儿子沙皮做了异性兄弟。泉哥被仇人杀死，初三跟沙皮两兄弟自此寄人篱下，初三因藏匿老大的毒品被迫染上毒瘾，时间一晃多年，初三告别戒毒所后，与沙皮结识了女学生阿美，初三对阿美一见钟情，两人不久奉子成婚。沙皮在婚礼上为了保住初三的面子不惜以身犯险，结果婚宴刚过，两兄弟因打劫又刺伤警察被判入狱。在狱中，他们领悟到小弟生涯毫无前途，于是出狱后借高利贷拉皮条，这将二人又引向了另一个深渊……。十二岁的光仔(薛立贤饰)是个不快乐的小孩，自从妈妈自杀后他便没再长高。光仔一直认为这是爸爸(黄日华饰)与新妈妈(莫文蔚饰)的错，因此一直讨厌这个家，终日希望长大后能够独自生活。 　　一天在公园里，光仔遇上傻傻的流浪汉(冯小刚饰)，自称提炼了一种能够快速成长的药水。阴差阳错下，药水令光仔在一夜间变成一个二十多岁的成年人。成长后的光仔(刘德华饰)既惊又喜，终于踏上了梦寐以求的旅程。他外表虽是成年人，内里却仍是小孩心，因此闹出不少笑话。。