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1938年，正在日军铁蹄践踏下的北平，发生了一起震撼学界的大事件。日伪当局为镇压学生运动，逮捕了学生会宣传员苏贞(殷桃饰)。暗恋苏贞的北平日清商社董事彭祖康之子彭登科(邓超饰)，不惜冒着生命危险，利用世交的关系，救出了苏贞。自此开始，彭登科和苏贞跨越一生的爱情纠葛拉开帷幕。。30年代，贫穷的山西省文水县云周西村一带，常有红军活动。红军战士老孙常为穷苦孩子们讲革命故事。童年的刘胡兰从中接受了很多革命道理，培养了反压迫抗强暴的倔强精神。日军侵占华北后，文水县也被敌人占领。刘胡兰便投入村里的抗日工作，她送别小伙伴小青参加八路军，自己则被群众选为村妇救会领导人。抗战期间，她在带领群众参加反扫荡斗争和组织群众进行生产自救运动中，历经艰险，成绩出色。抗战胜利不久，才十四岁的刘胡兰被吸收为中国共产党。内战爆发后，刘胡兰的好友小青又为保卫胜利果实重上前线。年轻的刘胡兰领导群众投入了土地改革和支前工作。1947年1月12日，山西军阀阎锡山的军队突然袭击云周西村，刘胡兰为营救党支部书记石德辉等同志，不幸被捕。反动军官和地主吕善卿欺她年幼，以利诱与严刑相要挟。刘胡兰坚贞不屈，她大义凛然地说：“只要有一口气活着，就要为人民干到底。”敌人计穷，悍然将刘胡兰与其他被捕的同志用铡刀铡死。中共中央主席毛泽东得悉刘胡兰英勇就义的事迹，为之题词“生的伟大，死的光荣”。。Clark Gregg 为Coulson校长配音。。