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江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹 饰）。初时祖孙相处融洽，一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃，拗不过其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人依旧搭伙卖艺。朝夕相处间，变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事，碍于其女娃身份并不传授变脸绝活。按捺不住好奇的狗娃夜半偷看脸谱，失手引发船火，两人栖身之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜，悄然离去，但心中始终感念变脸王的恩情。却不知，这份恩情有一日需要她以命相报，变脸绝活也终因此得以流传…… 本片曾获第16届金鸡奖最佳导演奖，第9届东京国际电影节最佳导演奖、最佳男演员奖等多项国内外奖项。。卓东来（刘丹）表面阴沉，内工心计，人称「紫气东来」。他是「总管北道三十九路大镖局」总镖头司马超群（夏雨）最得力的帮手，也是最好的朋友。但说实在，他是控制司马。司马武功盖世，卓尔不凡。卓看中他这些优点，努力地为他在江湖上塑造一个永远不败的英雄形象。然後，再借助他逐步铲除异己，巩固、扩张自己的势力，而卓最终目的，当然是取代司马，坐享武林盟主之位。遗憾的是，司马自负一世英明，却未能窥破卓的野心，兼且反将他引为生平知己，而对他的说话，更是言听计从。 当今之世，能与司马匹敌的，唯江北夏侯（陈惠敏）和中原朱猛（黄家达）。卓巧作安排，令司马，夏侯两大高手决斗，藉此以除心腹大患。而今夏侯已除，能逐鹿盟主者，除司马外，唯有朱猛。 如果没有美婉（李琳琳），卓的阴谋自当得逞。但司马却又偏有幸娶了一个如美婉这般深爱丈夫，而且能洞悉其中奸计的女子为妻，事情进行则变得相当棘手。...。