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张雷是公安烈士的遗孤，他的父亲当年也是一名刑警，在一次行动中英勇牺牲，他的母亲也因悲痛过度，不久重病去世。年幼的张雷被父亲的老战友抚养长大，并把他培养成为一名公安民警。在前往自己妹妹周芸和自己好战友周同订婚宴的路途中，发生了出人意料的枪战，准妹夫周同不幸牺牲。滨海市公安局立即成立了专案组调查此事，张雷被任命为专案组副组长，与老资格的刑警陆延平搭档。层层迷雾摆在眼前，案情由此展开……。出租车司机文章（黄子华 饰）一年前偶遇住在南丫岛的维族舞女阿曼（江希文 饰），自此每日接送阿曼上下班，心中对她充满了绮想。某夜，文章和一女子发生一夜情，谁知却因用药不当造成他变成性无能。文章听从医生建议，在阿曼的陪伴下搬到南丫岛静养。酒吧老板娘比莉（蔡少芬 饰）提供住处给文章，而比莉，曾经是阿曼的同性情人。文章在酒吧因缘际会结识了女警Ron（孙佳君 饰），性无能的文章没有在Ron醉酒时趁人之危，这令Ron对他大有兴趣。不久，阿曼的老公阿东（张达明 饰）从大陆来港，阿东自幼学画，观念颇为开放，在得知阿曼和比莉有过一段情后大胆建议比莉和他们一起生活，但遭后者坦率的回绝。Ron为了能使文章重振雄风想尽了各种办法却不见效，阿曼此时也对这个暗恋自己的男人产生了兴趣……。活在姐姐孙丽（牛莉 饰）影子下的孙燕（陶虹 饰）一直都渴望成为姐姐那样的人，长得漂亮，学历又高，周围一直男孩子不断，而自己一切都很平平。漂亮的姐姐虽然喜欢英俊的青梅竹马马黎明（许亚军 饰），但嫌他不争气，后来嫁给了研究员张波（刘冠军 饰）。而孙燕这边，经师傅介绍的医院后勤人员潘树林（姜武 饰）则完全不像姐夫那般有文化懂浪漫，但胜在为人正直对自己也好。可姐姐孙丽却瞧不起潘树林，恰逢这时，孙燕的小学同学翟志刚（何冰 饰）对她发动了猛烈追求，二人不久便结了婚。可婚后，孙燕发现翟志刚心胸狭小，二人完全不合拍，最终以离婚收场。而爱折腾的姐姐留下了女儿和姐夫，出了国和外国人勾搭上，最终也离了婚。一切兜兜转转，而马黎明和潘树林这时又出现在了姐妹俩面前，故事又会朝哪个方向发展呢？ 改编自万方的同名小说。。