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小龙（张文龙 饰）出生于贫困的家庭之中，母亲无力抚养小龙，于是将他送入了戏剧学校拜于占元（洪金宝 饰）为师，学习技艺。在学校中，小龙结识了三毛（钟锦任 饰）、阿彪（黄剑伟 饰）等同门师兄，彼此之间结下了极为深厚的友谊。 校规森严，三毛和小龙等人吃尽了苦头，却依旧热爱着这门事业，于占元虽然表面上黑口黑面，却发自内心的呵护和疼爱着他的弟子们。一次偶然中，三毛结识了名为程水仙的粤剧花旦，两人情投意合，走到了一起。随着时间的推移，京剧的热度逐渐退却，观众越来越少，不少同行转战电影行业，混得风生水起。入不敷出的于占元最终决定关闭学校，小龙等人因此失去了唯一庇护他们的家园，师徒依依不舍的别离，迈向各自的人生。。会所姜总经理有心撮合灵珊（阚淸子 饰）和艺男（付辛博 饰），不料结果令他想不到，灵珊喜欢上了厨师张哲（井柏然 饰），而张哲对这个留学归来的后现代女孩根本看不惯，以致他与艺男的前女友小梅（王诗蒙 饰）交往令灵珊产生了误会。艺男几次向小梅解释当年“抛弃”她的原因，但小梅根本不给他解释的机会，致使艺男认为是张哲从中作梗，结果二人发生严重冲突。会所决定根据季节推出中西餐制度，这令灵珊和艺男所学专长派上了用场。为参加全国青年厨艺大赛，艺男从父亲手中得到一份清宫御膳秘笈的上半部分，下半部分在小梅手上，就在交接秘笈时，更大的惊喜发生了，原来，艺男与张哲竟是失散多年的兄弟......。阴十三终于基本掌握了爷爷留给他的《三清茅山术》中的茅山道法，唯独对书中最后记载的稀奇古怪的符号和一段话百思不得其解，这段话写到：末日，巨石从天而降，如神力震撼天地，凶兽得意显目，尤之煞魄重视，生灵涂炭，唯得已日月合力招天神持天外之刃以诛之。而胖子偶然间看到一个女孩发布到网上的一张照片，照片中的符号和十三那本书中那些奇怪的符号如出一辙，十三和胖子找到女孩冷小莫无意间发现她拥有预见未来和控制意念的超能力，而冷小莫对关于自己的所有浑然不知，只依稀记得儿时候奶奶讲的一个故事……。