宜宾长宁地震

三個歌舞女郎張萍（秦萍）、葉鳳（何莉莉）、林芝蘭（丁珮），隨歌舞團去台北表演，歌舞團經紀陳彼德（陳厚）原與葉拍拖，但陳移情於胡聞鶯（于倩）。張萍出發前被男友拋棄，葉鳳要從鶯手上追回陳彼德的愛，林芝蘭為卻一心不嫁富豪誓不回。引出烏龍百出的愛情喜劇……。故事发生在上世纪二十年代。著名报人潘赞化在安徽芜湖邂逅青楼女子三宝玉良，随之与其结合，玉良为念知遇之恩，遂改名潘玉良。回上海后，玉良接触了许多艺术家，很快迷上了画画，美专却因青楼出身拒绝她入校学习，画界权威刘海栗力拨众议，将玉良招入美专，从此，玉良开始了艺术之路。为支持玉良画画，好友奥米勇敢地站出来做人体模特，这一举动瞬间在沪上引起轩然大波。为学习西画真谛，玉良专程赴法国留学，田守信和奥米的到来扰乱了玉良平静的心，不久，她重新返回上海。玉良把西洋画融入了中国画技，其别样画风令人叫绝，伹现实社会的龌龊却让她的心灵再一次受伤......。