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抗日战争初期，冀中白洋淀地区中共党员黑老蔡发动农民组织抗日自卫队，青年农民牛大水积极参加。他们组织起了雁翎队活跃在白洋淀，机智勇敢打击了日本鬼子的嚣张气焰。 黑老蔡的小姨杨小梅不堪丈夫张金龙的虐待，逃至姐夫处投身革命，被安排在县训练班，与同在一起学习的牛大水相处甚好。张金龙在小梅争取下，先是勉强顺从抗日，而后旧习不改，投汉奸何世雄。小梅因此与张脱离关系。在反“扫荡”战斗中，牛大水与杨小梅被俘，小梅带伤逃脱。牛大水为救护民兵高屯儿，被何世雄、张金龙百般折磨。高屯儿脱险后因俘获何世雄之子，便将其作人质换回牛大水。 牛大水和杨小梅因养伤又相聚一起，两人感情倍增，伤愈后，他们在老蔡领导下投入战斗。后牛大水带领抗日自卫队活捉了汉奸何世雄和张金龙。。梁智武（黎明饰）早年丧母，由父亲（吴孟达饰）一手带大。父亲一次带他回家时，买了块糕点被别人抢去，为了息事宁人，胆小的父亲竟默认是小武抢了别人的马拉糕。这成为少年心上永远无法愈合的伤口，和父亲的关系从此裂痕难补。学校里，小武常常受人嘲笑，没有人去真正关心他。 小武最终早早成了少年犯。出狱后，成天沉溺赌博，父亲对他灰了心。有人介绍小武跟威哥（陈浩民饰）混，小武对威哥女友Jojo（吴倩莲饰）一见钟情，当晚便拉着Jojo出去，不料却被追来的威哥一群人打了一顿。 不死心的小武继续约会Jojo，当晚在楼梯上等人的他竟莫名其妙地卷入谋杀案中，又以“袭警”罪名遭到非人虐待，奋力逃出后，他所想的只是在码头上再见Jojo一面，岂料迎来的却是警察……。