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1948年5月，我江阴地下党遭受破坏，南京保密局派高级特工夏忠民和冷梅来到江阴要塞，企图顺藤摸瓜，查出江阴要塞我地下党组织。此时，长期潜伏、战斗在古来兵家必争之地--江阴要塞国民党军队内部的中共地下党员唐炳霖、唐炳昱兄弟以及武广仁、唐仲衡等同志一边积极应对特务们设下的种种圈套，避免暴露；一边遵照华东局华中工委负责人以及华中五地委宣传部长唐君照同志关于组织国民党军队起义的指示，运筹帷幄，精心策划，取得同乡、黄埔军校的师兄少将处长戴永湘的信任，并通过到南京运作使戴永湘博得蒋介石的欢心，推举其出任江阴要塞司令，继而逐步架空戴永湘，在实质上掌控了江阴要塞的兵权，为要塞的起义做好了组织准备。。青年编剧邓家齐（杜淳 饰）和新婚燕尔的妻子贺飞儿（马伊琍 饰）算作父母之命、媒妁之言，崇尚个性与自由的他起初对飞儿有着颇多的不满与抵触。正在事业和家庭困顿之际，当年的女友白晓鸥（董璇 饰）出现，以协助创作之名闯入了家齐本就矛盾重重的生活之中。家齐的有两个好友，身为制片人的苗知喻（曹炳琨 饰）自幼成熟老练，勇于担当，可是面对王心颖（盖然 饰）和牛邵蕊（何昊阳 饰）这两个难以取舍的优秀女孩，他也犯了难；家境富裕的蒋鹏飞（于嘉萌 饰）养尊处优，不知生活之艰辛，而为了赢得心上人，他不得不独自开始创业之路。 三个好哥们爱情婚姻的道路上荆棘重重，而他们那更年期的老妈更是让人头痛……。犯人和狱警都被困在一个最大的安全监狱里，当他们被一种以人肉为食的恶魔般的野兽所捕食。当生物的力量在每一次杀戮中繁殖时，它们生存的唯一机会就是揭开拥有变形者力量的古老奥秘。。