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影片以一场神秘的追杀拉开序幕，张孝智（彭禺厶饰）、钱眼儿（何其炜饰）、禾苗（曾妮饰）三人驱车逃命，无缝衔接《宝塔1》，不料汽车坠入山崖，禾苗中枪被炸身亡，孝智与钱眼被救于虎水镇，结识了金国后裔完颜洪，完颜洪为获得黄泉妖龙的法力，让女主八角（戴安娜饰）欺骗孝智地宫中的神龙盘可将阴间之人召回，孝智为复活禾苗，决心前往地宫，一个接一个的陷阱也接踵而至。。阿肯（郑伊健 饰）、阿飞（王敏德 饰）和阿波（张大明 饰）是三个典型的大男人，身为他们的女友，琪琪（瞿颖 饰）、露比（黄卓玲 饰）和西西（方子璇 饰）被各自男友的“屋外彩旗飘飘”伤透了心。一次意外中，三个男人被打入地狱，地狱使者（舒淇 饰）拿走了他们的命根子并告诉三人，他们必须在一个月内找到真爱并且让真爱说一声“我爱你”，否则三人就要一辈子做女人了。 失去了命根子的三位损友十分焦急，在经历了身为女性的种种不便和痛苦后，三人对待女性的态度渐渐的改变了，也意识到了各自曾经的错误和不成熟。一个月的期限眼看就要到来，阿肯、阿飞和阿波能够挽回他们早已经心灰意冷的女友吗？。