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优秀生威廉（派屈克·福吉特 Patrick Fugit饰）在毕业前争取到为《滚石杂志》写采访稿的机会。他要跟随摇滚乐队的行程，进行一次长途的旅行和报道。妈妈担心摇滚乐队的不良作风，坚决反对威廉的决定。 　　威廉还是固执地上路了。他的采访对象是“Stillwater”乐队的成员，这群年轻人还没有成名，心中怀揣着梦想前往全国各地开演唱会。他们有着很多其他摇滚歌手具有的特质：放纵、呐喊、喜怒无常，现场煽动着观众的尖叫。同时，他们会沉溺与毒品，有着人性中自私、猜妒的种种弱点。有一个叫潘妮（凯特·哈德森 Kate Hudson饰）的乐迷，与乐队共进退，最后却选择了离开。威廉用心去感受并参与这一切，从中获得宝贵的阅历。。故事发生在名为“三宝寺”的古刹之中，住持即将圆寂的消息惹得江湖之中一片风雨，原因在于寺庙之中藏有的珍贵手写经书《大乘起信论》，谁若能接替住持的衣钵，便能获得这无价的珍宝。住持有三个徒弟，传衣钵是大事，于是，住持请来了王将军（田丰 饰）、施主文安（孙越 饰）和悟外法师 （ 吴家骧 饰），除了悟外法师之外的两人均觊觎经书的价值连城，文安甚至带来了女飞贼白狐（徐枫 饰）以备不时之需。 住持有三个徒弟，大师兄（石隽 饰）和二师弟早已经被王将军和文安收买，只有三师弟慧思（秦沛 饰）是一心一意的为寺庙着想。就在这个节骨眼上，一位名叫邱明（佟林 饰）的男子来到寺里剃度为僧，邱明身为流犯却实为含冤受屈，而令他受冤且害他家破人亡的罪魁祸首不在别处，正在这寺庙之中。。